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政策依据:《外商投资企业股权变更的若干规定》(外经贸部外经贸法发[1997]第267号)。

申请条件:

        1.区县审批限额以上的鼓励类、允许类和限制类外商投资企业股权变更申请,以及根据专项法律法规应由省级商务部门审批的特定行业的外商投资企业股权变更申请;其中,外商投资股份有限公司的限额按注册资本计,改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计。

        2.股权转让协议中应当包括:(1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让股权交割期限及方式;(4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;(5)违约责任;(6)适用法律及争议的解决;、(7)协议的生效与终止(经审批机关批准生效);(8)订立协议的时间、地点。

办理程序:

        1.外商投资企业向注册地主管部门报送有关申请文件;

        2.注册地主管部门按照有关外商投资的法律法规进行初审,并将初审意见及申报材料报市商务委;

        3.市商务委对申报材料进行审核;在法定期限内作出批准或不予批准的决定;

申请材料:

    一般材料:

        1.注册地主管部门转报文件;

        2.申请材料清单;

        3.企业申请书(法人代表签字,加盖企业公章);

        4.公司最高权力机构决议;

        5.章程/合同修订书或重续修订的章程/合同(转为内资企业不需报送);

        6.转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

        7.上年度审计报告(复印件);

        8.批准证书及营业执照(复印件);

        9.股权变更后的董事会成员(执行董事)、监事会成员(监事)名单,新任成员委派书、身份证明(复印件)。

    其他材料:

        1.关于拟转让股权是否存在第三方权益或受到限制等事项的说明;

        2.受让方为新股东的,应提交投资者主体资格证明或身份证明, 其中外国投资者 的主体资格证明或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证,港澳台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;外国投资者签署的法律文件送达授权委托书;载明投资者具有良好资信状况的资信证明文件;

        3.涉及国有资产的,应提交企业资产评估报告以及国资部门或其授权主管部门同意文件(外商投资上市股份有限公司除外);如通过产权交易机构挂牌交易的,还应提交产权交易机构的相关证明文件;协议转让的,应提交省级以上国资管理部门的相应批准文件;上市公司国有股权转让应提交国家国资委批复;

        4.如因企业投资者合并、分立、破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等原因,导致企业股权变更,应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件;

        5.如因股权质押导致股权变更,应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件;

        6.如因企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务,守约方投资者有权单方面向审批机关申请更换投资者或变更股权,应提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;引入新股东的,提交第2项所需材料;

        7.涉及放弃优先购买权的,放弃方应当提供其放弃优先购买权的文件;

        8.股权变更后,如是中方投资者获得企业全部股权的,按照并购流程进行办理;

        9.审批部门要求的其他文件。

(以上材料除注明复印件外,均需提供原件;文件为外文书写的,应提供中文译本,并加盖翻译单位印章以及中外文本骑缝章。)

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